Convertible Notes Explicados: Lo que Todo Emprendedor Debe Saber para Negociarlos

Si eres un fundador en etapa temprana y buscas levantar tu primera ronda de capital, una nota convertible podría ser el instrumento adecuado para ti.

A lo largo de los años, he trabajado con cientos de emprendedores y he ayudado a levantar millones de dólares mediante notas convertibles.

En esta guía, te explicaré los elementos básicos de la nota convertible para que determines si es la herramienta correcta para tu empresa.

Importante: Esta guía no constituye asesoría legal. Si vas a levantar capital, debes trabajar con un abogado especializado en startups. Si aún no tienes uno, puedes contactarnos en www.ruta.legal.

**1. Qué es una Nota Convertible

**Una nota convertible es un préstamo, a diferencia del SAFE, que no lo es.

• La nota convertible genera intereses y debe reembolsarse si no llega a convertirse.

• El SAFE no genera intereses ni requiere reembolso si no se convierte.

Esta diferencia es crucial al decidir cuál instrumento utilizar.

**2. El Term Sheet (Hoja de Términos)

**El term sheet es un resumen de los puntos clave del acuerdo. Es el documento donde el fundador y el inversionista negocian los términos principales.

Una vez que ambas partes acuerdan los términos, los abogados redactan los documentos finales de la nota convertible.

**3. Fecha de Vencimiento

**La fecha de vencimiento es el día en que la empresa debe pagar al inversionista el capital invertido más los intereses acumulados si la nota no se convierte.

• A diferencia de un préstamo bancario, no hay pagos mensuales.

• El pago ocurre solo al final del plazo, si la nota no se convierte.

**Estrategia común: **Los fundadores suelen fijar la fecha de vencimiento ligeramente después de la fecha en que esperan cerrar su próxima ronda de inversión, para que la conversión ocurra antes de tener que devolver el dinero.

Si llega la fecha de vencimiento, la nota no se convierte y la empresa no tiene fondos para pagar, normalmente se negocia una extensión del plazo.

Los inversionistas de notas convertibles rara vez ejecutan la garantía para liquidar la empresa.

**4. Tasa de Interés

**Como cualquier préstamo, el inversionista espera recuperar el capital más los intereses acumulados.

• En las notas convertibles, la tasa de interés suele ser simple (no compuesta).

• Generalmente se encuentra en el rango de 4% a 6% anual.

**5. Conversión Automática en Financiamiento Calificado

**La deuda de la nota convertible se convierte en capital de la empresa cuando ocurre un financiamiento calificado, que suele ser:

• Una nueva ronda de inversión de al menos 1 millón de dólares,

• Que establece una valuación de mercado para la empresa.

En ese momento, los inversionistas de la nota se convierten en accionistas preferentes, con los mismos derechos y beneficios que los nuevos inversionistas.

**6. Descuento y Cap

**Para calcular cuántas acciones recibe el inversionista, se deben considerar dos términos clave: descuento y cap.

**Descuento

**El descuento es el porcentaje de reducción que el inversionista de la nota recibe en comparación con el precio pagado por los nuevos inversionistas.

• Suele ser entre 15% y 25%, siendo 20% el más común.

• Ejemplo:

• Un inversionista invierte $100,000 con un descuento del 20%.

• Si los nuevos inversionistas pagan $1.00 por acción, el inversionista de la nota paga $0.80 por acción.

• Esto significa que sus $100,000 compran 125,000 acciones, en lugar de solo 100,000.

**Cap

**El cap (tope) es la máxima valuación de la empresa a la que la nota se convierte en acciones.

• Ejemplo:

• Si el cap es de $10 millones y la nueva ronda valora la empresa en $20 millones,

• El inversionista convierte a un precio equivalente a la mitad de la valuación, obteniendo así más acciones que los nuevos inversionistas.

**Combinación de Descuento y Cap

**Muchas notas incluyen ambos mecanismos (descuento y cap). En estos casos, se utiliza la fórmula que otorga más acciones al inversionista.

Para el fundador, la situación más favorable (aunque poco frecuente) es una nota con descuento pero sin cap, ya que evita tener que fijar una valuación temprana para la empresa.

**7. Conversión en Otros Escenarios

**Además del financiamiento calificado, existen otros dos escenarios en los que la nota puede convertirse:

Conversión al Vencimiento

La deuda se convierte en acciones en la fecha de vencimiento. Esta conversión puede ser:

• Automática, o

• Opcional (preferible que sea a elección de la empresa, no del inversionista).

**Conversión por Cambio de Control

**Ocurre si la empresa es adquirida antes de levantar una nueva ronda de inversión.

Existen dos opciones comunes para el inversionista:

1. Un pago en efectivo, generalmente entre 1x y 3x el capital más los intereses acumulados.

2. Una conversión a capital inmediatamente antes del cierre de la venta, a una valuación preestablecida.

**8. Gastos Legales

**En teoría, cada parte debería pagar los honorarios de sus propios abogados.

En la práctica, algunos inversionistas exigen que la startup pague también sus honorarios, lo cual se considera un abuso de la relación de poder. Se recomienda que los fundadores negocien para que cada parte cubra sus propios gastos legales.

**Conclusión

**Después de leer esta guía, deberías poder negociar con mayor confianza con los inversionistas.

Recursos Adicionales

• Angel Capital Association Model Convertible Promissory Note

Este contenido es meramente informativo y no constituye asesoramiento legal personalizado. Para situaciones específicas, consulta con un abogado con experiencia en derecho corporativo de startups. Si no tienes uno, puedes empezar con una consulta legal gratis con nosotros en www.ruta.legal.